来源：中财网
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临 2023-063 转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于 2023年第二季度
【资料图】
可转债转股及股票期权激励计划自主行权结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 可转债转股情况：
环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）截至 2023年 6月30日，累计共有 112,000元“环旭转债”换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为 5,693股，占“环旭转债”转股前（2021年 12月 9日）公司已发行股份总额的 0.0003%。截至 2023年 6月 30日，尚未转股的“环旭转债”金额为 3,449,888,000元，占可转债发行总额的 99.9968%。
? 股票期权激励计划行权结果：
2023年第二季度公司股票期权激励计划共行权且完成股份过户登记 230,800股。
? 2015年股票期权激励计划行权结果：
2023年第二季度共行权且完成股份过户登记 0股。截至 2023年 6月 30日，累计行权且完成股份过户登记 8,602,087股，占可行权股票期权总量的41.89%。
? 2019年股票期权激励计划首次授予部分行权结果：
2023年第二季度共行权且完成股份过户登记 230,800股。截至 2023年 6月30日，累计行权且完成股份过户登记 6,203,605股，占可行权股票期权总量的 46.16%。
? 2019年股票期权激励计划预留授予部分行权结果：
截至 2023年第二季度尚未有激励对象行权。
一、 可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
环旭电子经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]167号”文核准，于2021年3月4日公开发行了3,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币345,000万元。
经上海证券交易所自律监管决定书【2021】133号文同意，可转换公司债券于2021年4月2日在上海证券交易所上市交易，债券简称“环旭转债”，债券代码“113045”。
根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“环旭转债”转股期为2021年12月10日至2027年3月3日。
（二）可转债转股价格调整情况
“环旭转债”的初始转股价格为人民币20.25元/股。因公司实施2020年度权益分派，自2021年6月3日起，“环旭转债”的转股价格由20.25元/股调整为19.75元/股；因公司实施2021年度权益分派，自2022年6月13日起，“环旭转债”的转股价格由19.75元/股调整为19.49元/股；因公司注销部分2019年回购股份，自2022年7月21日起“环旭转债”的转股价格由19.49元/股调整为19.52元/股；因公司股票期权行权导致总股本发生变化，自2022年12月9日起“环旭转债”的转股价格由19.52元/股调整为19.50元/股；因公司实施2022年度权益分派，自2023年5月30日起，“环旭转债”的转股价格由19.50元/股调整为19.07元/股。具体内容详见公司于2021年6月1日、2022年6月7日、2022年7月20日、2022年12月8日、2023年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2021-049、临2022-058、临2022-071、临2022-119、临2023-060）。
（三）可转债本次转股情况
“环旭转债”自2023年4月1日至2023年6月30日期间，转股金额为3,000元，因转股形成的股份数量为153股，占“环旭转债”转股前（2021年12月9日）公司已发行股份总额的0.00001%。
截至2023年6月30日，尚未转股的“环旭转债”金额为3,449,888,000元，占可转债发行总额的99.9968%。
二、 2015年股票期权激励计划自主行权情况
（一）本次股票期权已履行的决策程序
1、公司于2015年8月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司于 2015年 11月 17日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定办理股权激励相关的全部事宜。
3、公司于 2015年 11月 25日召开第三届董事会第十一次会议，对《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中的部分表述稍作修订，并已于2015年 11月 27日公告修订后的《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《2015年激励计划》”）；审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司此次股票期权激励计划股票期权的授予日为2015年 11月 25日；同时鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格，对此次股权激励计划的首次授予人数和数量进行调整。此次激励计划首次授予股票期权的人数由 1,406人调整为1,382人，首次授予的股票期权数量由 2,700万份变更为 2,663.95万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。同日公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，对授予的激励对象名单进行了核查。
4、公司于 2017年 10月 26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有 152名激励对象离职、75名激励对象自愿放弃期权及 15名激励对象于 2015年度、26名激励对象于 2016年度绩效考核未达标的原因，根据《2015年激励计划》《2015年激励考核办法》的相关规定（以下同），同意注销已获授但尚未行权的股票期权 398.39万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由1,382人调整为 1,155人，尚未行权的股票期权数量由 2,663.95万份调整为2,265.56万份。
5、公司于 2018年 10月 29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有 55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及 17名激励对象于 2017年度绩效考核未达标的原因，同意注销已获授但尚未行权的股票期权 98.665万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由 1,155人调整为1,099人，尚未行权的股票期权数量由 2,265.56万份调整为 2,166.895万份。
6、公司于 2019年 10月 28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自 2018年 10月 30日至 2019年 10月 27日有28名激励对象离职、1名激励对象退休及 13名激励对象于 2018年度年绩效考核未达标，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 51.74万份（前述 1名因退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为 1,070人，授予后的股票期权数量调整为 2,115.155万份。
7、公司于 2020年 10月 28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自 2019年 10月 28日至 2020年 10月 27日有 24名激励对象离职、1名激励对象死亡、2名激励对象退休及 17名激励对象于 2019年度绩效考核未达标，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权22.61万份（前述 3名因死亡、退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为 1,043人，授予后的股票期权数量调整为 2,092.545万份。
8、公司于 2021年 10月 26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自 2020年 10月 29日至 2021年 10月 26日期间，有 26名激励对象离职、8名激励对象退休，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 16.14万份（前述 8名退休的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为 1,009人（不含退休人员），授予后的股票期权数量调整为 2,076.405万份。
9、公司于 2022年 10月 25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自 2021年 10月 27日至 2022年 10月 25日期间，有 30名激励对象离职、12名激励对象退休，同意注销上述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 22.760万份；前述 12名退休的激励对象，在退休时四个行权期均已获准行权，因此继续保留行权权利，无需注销。本次调整后，股权激励对象调整为 967人，授予后的股票期权数量调整为 2,053.645万份。
（二）本次股票期权激励计划行权的基本情况
1、激励对象行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年第二季度行权数量（份） | 2023年第二季度行权数量占可行权总量的比例 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工等激励对象小计 | 0 | 0% | ||
| 总计 | 0 | 0% |
2、本次行权股票来源情况
股票来源为向激励对象定向发行的公司股票。
3、行权人数
经公司于 2022年 10月 25日召开的第五届董事会第十九次会议确认，2015年股票期权激励计划现有激励对象为 967人（不含退休人员）。截至 2023年 6月 30日累计有 619人参与行权，其中 2023年第二季度 0人参与行权。
4、2023年第二季度自主行权价格为 15.54元/股。
（三）本次股票期权激励计划行权股票的上市流通安排
1、本次行权股票的上市流通日
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
2、本次行权股票的上市流通数量
2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量共 0股。
（四）行权股份登记情况及募集资金使用计划
公司 2015年股票期权激励计划通过自主行权方式，2023年第二季度共行权且完成股份登记过户 0股，获得募集资金 0元；截至 2023年 6月 30日，累计在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份 8,602,087股，累计获得募集资金 133,676,432元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。
三、 2019年股票期权激励计划自主行权情况
（一）本次股票期权已履行的决策程序
1、公司于 2019年 8月 22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于 2019年 8月 22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年 8月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019年 8月 24日起至 2019年 9月 30日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象4、公司于 2019年 11月 18日召开了 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于 2019年 11月 28召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定 2019年 11月 28日为 2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴于首次授予部分 536名激励对象中，23名激励对象因放弃、退休和离职的原因，上述 23名激励对象不再作为本次股权激励计划授予对象。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次调整后，首次授予的激励对象人数由 536名调整为513名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由 2,240万份调整为 2,164.50万份，其中首次授予部分调整为 1,716.70万份，预留授予部分为 447.80万份不变。
6、公司于 2020年 9月 9日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定 2020年 9月 9日为授予日，向 5名激励对象授予股票期权共计 114万份，独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对激励对象名单进行了核实。
7、2020年 9月 10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。
8、公司于 2021年 10月 26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019年股票期2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》。
鉴于公司自 2019年 11月 29日至 2021年 10月 26日，首次授予部分 34名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象成为公司监事不符合行权条件以及 1名激励对象 2020年度年绩效考核未达标的原因，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 98.45万份；预留授予部分 1名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 15万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 513人调整为 477人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,716.70万份调整为 1,618.25万份；公司预留授予权益的股权激励对象由 5人调整为 4人，预留授予但尚未行权的股票期权数量由 114万份调整为 99万份。
9、公司于 2022年 5月 23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由 12.67元/股调整为 12.41元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由 21.15元/股调整为 20.89元/股。
10、公司于 2022年 10月 25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于自 2021年 10月 27日至 2022年 10月 25日期间，有 21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象 2021年度年绩效考核未达标，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 108.545万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 477人调整为 448人，首次授予部分的股票11、公司于 2022年 12月 5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》《关于 2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》。鉴于 2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于 2022年 11月 27日期满，公司同意注销 148名激励对象已到期未行权的 1,658,795份股票期权；2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于 2022年 11月 8日期满，公司同意注销 4名激励对象已到期未行权的 39.60万份股票期权。
本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由 1,509.705万份调整为1,343.8255万份；预留授予部分的股票期权授予数量由 99万份调整为 59.40万份。
12、公司于 2023年 4月 25日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由 12.41元/股调整为 11.98元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由 20.89元/股调整为 20.46元/股。
（二）本次股票期权激励计划行权的基本情况
1、激励对象行权情况
首次授予部分激励对象行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年第二季度行权数量（份） | 2023年第二季度行权数量占可行权总量的比例 |
| 一、董事和高级管理人员行权情况 | ||||
| 1 | 陈昌益 | 董事长 | 69,900 | 0.52% |
| 小计 | 69,900 | 0.52% | ||
| 二、其他激励对象合计 | 160,900 | 1.20% | ||
| 总计 | 230,800 | 1.72% |
预留授予部分激励对象本季度尚未行权。
2、本次行权股票来源情况
股票来源为向激励对象定向发行的公司股票。
3、行权人数
经公司于 2022年 10月 25日召开的第五届董事会第十九次会议确认，2019年股票期权激励计划首次授予部分现有激励对象为 448人。截至 2023年 6月 30日累计 337人参与行权，其中，2023年第二季度共有 29人参与行权。
2019年股票期权激励计划预留授予部分可行权人数为 4人，截至 2023年 6月 30日尚未有人参与行权。
4、行权价格
自 2023年 5月 30日起，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由 12.41元/股调整为 11.98元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由 20.89元/股调整为 20.46元/股。
（三）本次股票期权激励计划行权股票的上市流通安排
1、本次行权股票的上市流通日
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
2、本次行权股票的上市流通数量
2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量共为 230,800股。
（四）行权股份登记情况及募集资金使用计划
公司 2019年股票期权激励计划通过自主行权方式，2023年第二季度共行权且完成股份登记过户 230,800股，获得募集资金 2,826,517元；截至 2023年 6月30日，累计在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份6,203,605股，累计获得募集资金 77,137,319元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。
四、可转债行权及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况
| 股份类别 | 变动前 （2023年 3月 31日） | 股票期权行权数量 | 本次可转债转股 | 变动后 （2023年 6月30日） |
| 有限售条件流通股 | 25,939,972 | 0 | 0 | 25,939,972 |
| 无限售条件流通股 | 2,181,207,385 | 230,800 | 153 | 2,181,438,338 |
| 总股本 | 2,207,147,357 | 230,800 | 153 | 2,207,378,310 |
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年 7月 4日
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