来源：中财网
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中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所
《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问
询函》之核查意见
中联资产评估集团（浙江）有限公司
二〇二三年五月
5. 2020年度，你公司收购控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）持有的万锦商贸有限公司（以下简称“万锦商贸”）100%股权，进而持有雷迪森酒店、时代广场等物业资产，合同约定你公司应于 2020年至 2022年对相关物业资产进行减值测试，存在减值的，由金科控股以现金方式补足。中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的万锦商贸有限公司可收回金额资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 167号，以下简称“《评估报告》”）显示，本次评估选择资产基础法进行评估，评估结论为在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的可收回金额不低于 158,961.83万元，由此你公司所持有商业物业资产 2022年度未发生减值。请你公司：
（3）补充披露“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”的具体情况，并分析说明前述安排是否具有可行性，如相关安排最终未能按计划完成你公司及你公司控股股东金科控股是否有其他维护上市公司及中小投资者利益的应对措施。
请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明“评估结论仅在长期股权投资价值可以通过长期股权投资未来处置方案落实得以全额收回的前提下成立”这一限制条件是否对评估结论有效性产生重大不利影响、评估结论附带前述限制条件是否符合《资产评估准则》的规定及评估行业执业规范。
【上市公司回复】
本次评估基于公司持续经营的假设为前提，确定各项资产及负债的评估方法。
本次评估结论中“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”指管理层预计公司拟长期持续经营物业，近期无相关处置计划。
（一）物业资产未来拟经营方向
上市公司计划利用平台和资源优势、万锦商贸自身商贸服务的运营优势，结合世界级IP“会说话的汤姆猫”的品牌优势和自身巨大流量优势，将上述酒店、商贸综合体改造建设成“会说话的汤姆猫”主题商业综合体。项目建设包括“会说话的汤姆猫”亲子主题酒店，酒店建设由现有的上虞雷迪森万锦大酒店进行改造建设；“会说话的汤姆猫”室内主题乐园，该乐园现已在绍兴上虞时代潮城建成开业，后续将根据内容开发及市场情况进行迭代更新；“会说话的汤姆猫”IP衍生品旗舰店，该项目是公司全栖IP生态重要一环，致力于为追求品质与时尚的年轻用户群体及亲子用户群体提供品类丰富、潮流时尚的IP衍生产品，打造区域内的品质生活购物场景，并通过差异化的产品与购物体验助力当地购物旅游多元化、品质化发展；“会说话的汤姆猫”主体餐饮服务区以及其他商贸业态，该项目将通过营造餐饮服务区环境的IP特色，打造特色鲜明的各类特色餐饮，进一步提升“会说话的汤姆猫”IP的亲和力与吸引力，促进“会说话的汤姆猫”IP由好玩、好看到好吃、好香兼具的重大形象转变。。
上述拟经营方向项目符合绍兴市政府出台的多项政策鼓励和支持，符合《绍兴市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《绍兴文化和旅游“十四五”规划》提出的以先进制造业服务化、现代服务业制造化和两业双向深度融合为方向，推动制造业智能化数字化和网络化服务化并进，引导集群制造企业从提供产品向提供“产品+服务”整体解决方案转变，培育一批两业融合试点企业，推动互联网嵌入现代农业产业链，打造工业制造与农业体验、影视文化、工业旅游、时尚创意、金融投资等功能联动的复合型产业集群。
评估机构的核查意见
评估师对上述问题实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）取得相关物业类资产的拟经营方向；
（2）对委估物业类资产进行现场调查，核实雷迪森酒店、时代广场物业资产目前运营情况，分析本次估值是否使用持续经营假设；
（3）结合资产运营、资料收集等情况，分析市场法、收益法、成本法三种评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（4）取得企业关于相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的承诺。
通过执行上述评估程序，评估师认为：企业计划对雷迪森酒店、时代广场进行后续开发运营，打造“会说话的汤姆猫”主题商业综合体，预计近期无处置资产相关的计划。基于上述规划，被评估单位未来运营满足持续经营假设，故本次评估各项资产评估方法按照持续经营假设予以确定。
此外，根据《以财务报告为目的的评估指南》第三十一条，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。
在对公司持有万锦商贸有限公司的长期股权投资可收回金额进行估算，为确认长期股权投资是否存在减值提供参考评估过程中，由于万锦商贸为控股型企业，自身不实际开展业务，不存在可比上市公司或交易案例，亦无法对其未来盈利充分预测，不适用收益法、市场法。本次评估参照以前年度减值测试的评估方法，对万锦商贸采用资产基础法进行评估，并按照《以财务报告为目的的评估指南》相关要求披露特别事项，符合行业准则要求以及执业规范。经核查，目前相关物业处于正常经营中，企业无近期处置计划，满足持续经营假设，预计相关限制条件不会对评估结论有效性产生重大不利影响，评估结论适用于确定万锦商贸有限公司的长期股权投资可收回金额的判断。
（本页无正文，为《中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》之核查意见》之签章页）
中联资产评估集团（浙江）有限公司
2023年 5月 23日
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